Betacom S.A. zwołanie ZWZ

Zarząd spółki pod firmą BETACOM S.A. (Betacom) z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402§ 1 i 2 i w zw. z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 września 2008r. na godz. 12.00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie spółki przy ul. Połczyńskiej 31A w Warszawie z następującym porządkiem obrad:

Porządek Obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2008r., w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz przepływu środków i informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31 marca 2008r.

6. Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2008r.

7. Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2008r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2008r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków roku obrotowym zakończonym 31 marca 2008r.

10. Przedstawienie uchwały Zarządu zawierającej uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do: dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego.

11.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania w terminie do dnia 31 maja 2012 r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą aniżeli 270.000 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję skierowaną do oznaczonych adresatów akcji zwykłych na okaziciela w ramach jednej lub kolejnych serii w celu realizacji programu motywacyjno-uznaniowego w liczbie nie większej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja (kapitał docelowy), celem programu motywacyjno-uznaniowego jest zwiększenie motywacji Kluczowych Pracowników i Współpracowników oraz Zarządu Spółki za zwiększanie kapitalizacji Spółki, oraz w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, co stanowi zmianę kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie decydowania o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego poprzez zmianę Statutu Spółki i dodanie po §6 – §6a Statutu Spółki w brzmieniu: §6a 1.Zarząd jest upoważniony do dokonania w terminie do dnia 31 maja 2012 r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą aniżeli 270.000 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych) (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2.Cena emisyjna akcji nowych emisji w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 7 (słownie: siedem złotych). 3.Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie osobom uprawnionym do objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjno-uznaniowego realizowanego przez Spółkę, zgodnie z przyjętym w Spółce regulaminem programu motywacyjno-uznaniowego, jaki zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. 4.Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji z uwzględnieniem zasad wynikających z przyjętego przez Spółkę programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wprowadzenia w statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że podjęcie uchwały o zmianie Statutu w zakresie objętym pkt 14 porządku obrad oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie – jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych – Walne Zgromadzenie. Proponowana zmiana zatem z chwilą jej zarejestrowania przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu.

12. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w przedmiocie rejestracji w depozycie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego.

13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2008r.

14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

15. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

16. Podjecie uchwały w sprawie akceptacji zasad ładu korporacyjnego.

17. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zmiany statutu

Dotychczasowy §16 Statutu Spółki brzmi:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
2. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie akcjonariuszy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych;
3. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie, uchwalonym przez Radę Nadzorczą.”

Nowe brzmienie:
§ 16.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
2. Wyboru członków Rady dokonuje Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu.
4. R
ada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie, uchwalonym przez Radę Nadzorczą.”

Dotychczasowy §19 Statutu Spółki brzmi:
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
2) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
4 )udzielanie zgody Zarządowi na dokonanie niżej wymienionych czynności przez Spółkę:
a) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, umowy leasingowej lub kredytu długoterminowego, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście miesięcy), o wartości przekraczającej w ciągu roku obrotowego kwotę 500.000 zł (pięciuset tysięcy złotych),
b) dokonanie innej niż wymieniona w pkt. a) czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki przekraczających kwotę 500.000 złotych w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 miesięcy w tym zwłaszcza udzielenie poręczenia, gwarancji, zaciągnięcie zobowiązania wekslowego,
c) dokonanie czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do obciążenia majątku Spółki, którego wartość przekracza 300.000 zł (trzysta tysięcy) złotych, w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipoteki, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych czynności prowadzących lub mogących prowadzić do powstania obciążenia,
d) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych, jak również udział Spółki – w jakiejkolwiek innej formie – w innym podmiocie, o ile wartość transakcji lub zaangażowania Spółki z tytułu udziału w innym podmiocie może przekroczyć 300.000 zł,
e) zbycie składnika aktywów Spółki, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego i zbadanego przez audytora Spółki, jeśli zbycie nastąpi w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy,
f) zawarcie umowy lub dokonanie innej czynności pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki,
g) dokonanie czynności wobec spółki zależnej prowadzącej do:
– zmiany w jej kapitale zakładowym lub akcyjnym,
– zmiany Statutu lub umowy spółki,
– zmiany w składzie jej władz,
– zbycia lub obciążenia składnika jej majątku,
– rozwiązania i likwidacji,
h) dokonanie innej transakcji nie należącej do zwykłych transakcji z zakresu bieżącej działalności gospodarczej, która mogłaby istotnie pogorszyć sytuację finansową lub prawną Spółki, lub spółki od niej zależnej,
i) zatrudnienie w jakiejkolwiek formie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, doradców i innych osób nie związanych ze Spółką lub spółką od niej zależną, w charakterze konsultantów, doradców lub agentów, jeżeli łączne roczne, nie przewidziane w budżecie Spółki koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych,
5) zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych,
6) wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu Statutu Spółki,
9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu.

Nowe brzmienie:
§19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
2)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
3)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
4)udzielanie zgody Zarządowi na dokonanie niżej wymienionych czynności przez Spółkę:
a) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, umowy leasingowej lub kredytu długoterminowego, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście miesięcy), o wartości przekraczającej w ciągu roku obrotowego kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych),
b) dokonanie innej niż wymieniona w pkt. a) czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki przekraczających kwotę 5.000.000złotych (pięć milionów) w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 miesięcy w tym zwłaszcza udzielenie poręczenia, gwarancji, zaciągnięcie zobowiązania wekslowego,
c) dokonanie czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do obciążenia majątku Spółki, którego wartość przekracza 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipoteki, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych czynności prowadzących lub mogących prowadzić do powstania obciążenia,
d) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych, jak również udział Spółki – w jakiejkolwiek innej formie – w innym podmiocie, o ile wartość transakcji lub zaangażowania Spółki z tytułu udziału w innym podmiocie może przekroczyć 1.000.000 zł (słownie jeden milion złotych)
e) zbycie składnika aktywów Spółki, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego i zbadanego przez audytora Spółki, jeśli zbycie nastąpi w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy,
f) zawarcie umowy lub dokonanie innej czynności pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki,
g) dokonanie czynności wobec spółki zależnej prowadzącej do:
– zmiany w jej kapitale zakładowym lub akcyjnym,
– zmiany Statutu lub umowy spółki,
– zbycia lub obciążenia składnika jej majątku,
– rozwiązania i likwidacji,
h) dokonanie innej transakcji nie należącej do zwykłych transakcji z zakresu bieżącej działalności gospodarczej, która mogłaby istotnie pogorszyć sytuację finansową lub prawną Spółki, lub spółki od niej zależnej,
5) zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych,
6) wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu Statutu Spółki,
9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu.

Zarząd Betacom S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni ze świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd Betacom S.A. uprzejmie informuje, że zgodn
ie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.11472) prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu dają imienne świadectwa depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Świadectwa depozytowe muszą zostać złożone w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Połczyńskiej 31A – sekretariat, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem. Zarząd Betacom S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki tj. w Warszawie przy ulicy Połczyńskiej 31A przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W tym samym miejscu w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem można zapoznać się z dokumentami objętymi porządkiem obrad oraz uzyskać, za zwrotem kosztów, odpis wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Zarząd Betacom S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 412 §1- §4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone znakiem opłaty skarbowej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele podmiotów nie będących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Zarząd Betacom S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się 25 września 2008 r. od godziny 11.45.