Podpisanie umowy określającej warunki połączenia spółek EO NETWORKS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd BETACOM S.A. informuje, że w dniu 15 lutego 2010 roku podpisana została umowa pomiędzy BETACOM S.A. a EO NETWORKS S.A. Umowa została sygnowana przez członków Zarządu i akcjonariuszy EO NETWORKS S.A. – Pana Stefana Batorego i Pana Błażeja Piech, a także głównych akcjonariuszy BETACOM S.A. – Pana Roberta Fręchowicza, Pana Mirosława Załęskiego oraz TOTMES TMT S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie podstawowych zobowiązań stron, których realizacja winna doprowadzić do połączenia spółek oraz określają zasady tego połączenia, a w szczególności zasady ustalenia parytetu wymiany akcji i obowiązki stron po połączeniu.

Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku EO NETWORKS S.A. na BETACOM S.A. w zamian za akcje BETACOM S.A. wydane akcjonariuszom EO NETWORKS S.A. Będzie to związane z podwyższeniem kapitału zakładowego BETACOM S.A. oraz emisją nowych akcji, które zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Intencją stron jest przygotowanie planu połączenia na dzień 31 marca 2010 roku oraz podjęcie uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenia obydwu spółek. Wstępny harmonogram zakłada, że połączenie winno zostać zarejestrowane, a akcje nowej emisji notowane na GPW do dnia 30 września 2010 roku.

Przyjęty przez strony umowy parytet zostanie obliczony na dzień sporządzenia planu połączenia w taki sposób, że w zamian za dotychczasowe akcje w spółce EO NETWORKS S.A. wszyscy akcjonariusze otrzymają łącznie 1.346.666 akcji nowej emisji BETACOM S.A. Parytet powyższy został ustalony przy założeniu osiągnięcia przez łączące się spółki zaplanowanych wyników finansowych na rok obrotowy kończący się 31 marca 2010 roku.

Obecni członkowie Zarządu EO NETWORKS S.A. zobowiązali się przez okres co najmniej 3 lat od połączenia współzarządzać spółką BETACOM S.A. po połączeniu.

Ponadto strony ustaliły, że Zarząd BETACOM S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie dodatkowej emisji 133.334 akcji BETACOM S.A. o charakterze motywacyjnym. Cena emisyjna ma wynieść 4,00 zł za jedną akcję. Przyznanie akcji w ramach emisji motywacyjnej uwarunkowane byłoby współzarządzaniem spółką w okresie od podpisania umowy do dnia uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego. Dla realizacji ww. emisji konieczne jest osiągnięcie przez BETACOM S.A. wyników finansowych określonych w umowie na lata 2010 i 2011 lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. Strony ustaliły następujące kryteria:
1. za rok obrotowy 2010: zysk netto po odliczeniu kosztów opcji 4.500.000,00 zł lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. na GPW od 1 stycznia 2011 roku do 31 marca 2011 roku o 100% w stosunku do średniego kursu akcji w okresie od 15 listopada 2009 roku do 15 lutego 2010 roku,
2. za rok obrotowy 2011: zysk netto po odliczeniu kosztów opcji 6.000.000,00 zł lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. na GPW od 1 stycznia 2012 roku do 31 marca 2012roku o 50% w stosunku do średniego kursu akcji w okresie od 1 stycznia 2011roku do 31 marca 2011 roku.

Akcjonariusze EO NETWORKS S.A. zobowiązali się przez okres 12 miesięcy od daty rejestracji połączenia do powstrzymania się od zbywania i przenoszenia własności akcji BETACOM S.A. objętych w ramach połączenia.

EO NETWORKS S.A. oraz jej akcjonariusze mogą odstąpić od umowy jeżeli strata BETACOM S.A. wykazana w audytowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 marca 2010 roku będzie większa niż 1.000.000,00 zł, natomiast BETACOM S.A. oraz jej akcjonariusze mają prawo odstąpić od umowy jeżeli zysk netto EO NETWORKS S.A. wykazany w audytowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 lipca 2009 do 31 marca 2010 roku wyniesie mniej niż 2.000.000,00 zł lub w przypadku stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia EO NETWORKS S.A. lub w przypadku stwierdzenia przez organ kontrolny w trakcie kontroli podatkowej powstanie po stronie EO NETWORKS S.A. odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe przekraczającej kwotę 500.000,00 zł.

Zarząd BETACOM S.A. informuje, że spółka EO NETWORS S.A. działa w branży IT i powstała w wyniku połączenia EO Networks Sp. z o.o. i IPTech Polska Sp. z o.o. w lipcu 2009 r. Przedsiębiorstwo specjalizuje się w zastosowaniach zaawansowanych technologii internetowych na rynku korporacyjnym, oferuje usługi w zakresie planowania strategicznego, budowania aplikacji i systemów, narzędzi komunikacyjnych, architektury informacji oraz zarządzania treścią, budowy intranetów, ekstranetów oraz pełnej ekspertyzy dotyczącej wyboru rozwiązań sprzętowych, sieciowych oraz oprogramowania. EO NETOWRKS S.A. świadczy usługi dla przedsiębiorstw z sektorów finansowego, technologicznego, mediów oraz telekomunikacyjnego.