Przyjęcie i podpisanie planu połączenia Betacom S.A. z EO Networks S.A.

Zarząd spółki Betacom S.A. („Betacom”) informuje, że w dniu 30 sierpnia 2010 r. przyjęto i podpisano plan połączenia Betacom S.A. („Spółka Przejmująca”) z EO Networks S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Zarząd Spółki informował o zamiarze połączenia spółek we wcześniejszych raportach bieżących o numerze 4/2010 z 15 lutego 2010r.(Podpisanie umowy określającej warunki połączenia spółek EO NETWORKS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie) oraz 6/2010 z dnia 24 sierpnia 2010r.(Podpisanie aneksu do umowy określającej warunki połączenia spółek EO NETWORKS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie).

Celem połączenia jest konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez obie spółki działalności, osiągnięcie lepszych wyników finansowych oraz minimalizacja kosztów zarządzania, jak też uczynienie połączonej oferty spółek bardziej atrakcyjną. W opinii Zarządu Spółki, planowane połączenie doprowadzi do zwiększenia skali działania Betacom S.A., rozszerzenia oferty Spółki o rozwiązania oferowane przez EO Networks S.A. oraz optymalizacji kosztów działalności zarówno w obszarze operacyjnym, jak i zarządzania.

Planowane połączenie nastąpi w trybie art. 498 do 508 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr. 94, poz. 1037 z późn. zm.), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), zgodnie z zasadami opisanymi w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Betacom S.A. o kwotę 1.980.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych), do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych). Nowo wyemitowane akcje, będą akcjami na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji będzie wynosiła 1.980.000 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy). Po dokonaniu połączenia dotychczasowi akcjonariusze Betacom S.A. będą posiadali 50,5 % akcji, dotychczasowi akcjonariusze EO Networks S.A. będą posiadali 49,5 % akcji Betacom S.A.

Spółka Przejmująca (Betacom S.A.) jest spółką giełdową zajmującą się projektowaniem, doradztwem oraz wdrażaniem rozwiązań informatycznych. Spółka Przejmowana (EO Networks S.A.) jest firmą zajmującą się realizacją projektów programistycznych pod klucz, utrzymaniem i rozwojem systemów informatycznych, świadczeniem usług hostingowych i wsparcia informatycznego, świadczeniem usług doradczych związanych z oprogramowaniem i infrastrukturą informatyczną, realizacją projektów integracyjnych, świadczeniem usług serwisowych infrastruktury informatycznej.

Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).

Załączniki

1) Plan połączenia Betacom S.A. z EO Networks S.A.

2) Załączniki do planu połączenia Betacom S.A. z EO Networks S.A.

Załącznik nr 1 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Betacom S.A. w sprawie połączenia
Załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EO Networks S.A. w sprawie połączenia
Załącznik nr 3 – projekt zmiany Statutu spółki przejmującej Betacom S.A.
Załącznik nr 4 – określenie wartości majątku spółki EO Networks S.A. na dzień 1 lipca 2010 r.
Załącznik nr 5 – oświadczenie o stanie księgowym Betacom S.A. na dzień 1 lipca 2010r.
Załącznik nr 6 – oświadczenie o stanie księgowym EO Networks S.A. na dzień 1 lipca 2010r.